力帆实业（集团）股份有限公司2017年度对控股子公司提供担保额度的公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-005
力帆实业（集团）股份有限公司
2017年度对控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属全资子公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆丰顺汽车有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司以及力帆国际（控股）有限公司
● 本次预计担保累计金额：不超过人民币250.5亿元或等值外币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
● 本次预计担保须经公司2017年第一次临时股东大会批准
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2017年度公司及子公司预计提供不超过人民币250.5亿元（或等值外币，下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互保。预计2017年度累计担保金额不超过人民币250.5亿元，具体明细如下：
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序号
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担保方
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被担保方
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担保金额
（亿元）
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1
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重庆力帆摩托车发动机有限公司
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力帆实业（集团）股份有限公司
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1
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2
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重庆力帆内燃机有限公司
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力帆实业（集团）股份有限公司
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1
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3
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重庆力帆汽车发动机有限公司
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力帆实业（集团）股份有限公司
|
3
|
|
4
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重庆力帆汽车有限公司
|
力帆实业（集团）股份有限公司
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10
|
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5
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重庆力帆资产管理有限公司
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力帆实业（集团）股份有限公司
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1.5
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6
|
重庆力帆乘用车有限公司
|
力帆实业（集团）股份有限公司
|
35
|
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7
|
力帆实业（集团）股份有限公司
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重庆力帆摩托车发动机有限公司
|
10
|
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8
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力帆实业（集团）股份有限公司
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重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属子公司
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75
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9
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力帆实业（集团）股份有限公司
|
重庆力帆乘用车有限公司
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45
|
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10
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力帆实业（集团）股份有限公司
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重庆力帆汽车有限公司
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20
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11
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力帆实业（集团）股份有限公司
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重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
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5
|
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12
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力帆实业（集团）股份有限公司
|
重庆力帆汽车销售有限公司
|
5
|
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13
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力帆实业（集团）股份有限公司
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西藏力帆实业有限公司
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1
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14
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力帆实业（集团）股份有限公司
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力帆融资租赁（上海）有限公司
|
20
|
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15
|
力帆实业（集团）股份有限公司
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力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
|
5
|
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16
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力帆国际（控股）有限公司
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力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
|
2
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17
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重庆力帆乘用车有限公司
|
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
|
1
|
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18
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力帆车辆俄罗斯有限责任公司
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力帆国际（控股）有限公司
|
5
|
|
19
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力帆汽车俄罗斯有限责任公司
|
力帆国际（控股）有限公司
|
5
|
|
合 计
|
250.5
|
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公司第三届董事会第三十八次会议于2017年1月9日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司2017年度对控股子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会以特别决议形式审议批准。
二、被担保人基本情况
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序号
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公司名称
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法定代表人
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经营范围
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注册资本
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与公司关系
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2016年9月30日
（未经审计）
（单位：元）
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1
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力帆实业（集团）股份有限公司
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尹明善
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研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件，小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。
|
125,635.3379
万元
|
本公司
|
总资产
13,162,903,532.62元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
7,537,333,303.22元
收入
779,565,916.09元
净利润
135,017,794.21元
|
|
2
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重庆力帆乘用车有限公司
|
尹喜地
|
研制、开发、制造、销售力帆牌汽车及配件，销售摩托车及配件；销售天然橡胶及橡胶制品。经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）
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211,071.94万元
|
全资子公司
|
总资产
8,580,948,489.95元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
1,998,000,849.62元
收入
1,425,363,654.70元
净利润
-65,519,760.94元
|
|
3
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重庆力帆摩托车发动机有限公司
|
尹喜地
|
开发、生产、销售：摩托车发动机及其配件、摩托车配件、农用机械及配件、农具、汽油机、柴油机；销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）、计算机及其外设、家用电器、润滑油、润滑脂、电子电工材料。研制、开发、生产和销售计算机应用软件、电子电控软件、汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电喷系统零部件、电喷摩托车及其发动机、电子测试仪器车辆配件。
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20,000万元
|
全资子公司
|
总资产
717,618,169.94元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
227,031,365.18元
收入
1,428,201,046.28元
净利润
18,774,038.75元
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|
4
|
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
|
尹喜地
|
批发：三类医疗器械：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品。（按许可证核定期限从事经营）经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）；销售：农副产品（不含国家专控产品）、皮革、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品。。
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135,000万元
|
全资子公司
|
总资产
8,783,430,587.50元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
1,360,128,730.51元
收入
2,875,843,250.59元
净利润
-15,581,643.50元
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5
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力帆融资租赁（上海）有限公司
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尹明善
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融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
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50,000万元
|
全资子公司
|
总资产
1,601,960,908.32元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
535,034,607.84元
收入
80,982,626.73元
净利润
12,162,487.34元
|
|
6
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重庆力帆汽车有限公司
|
尹明善
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研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内燃机配件。汽车技术服务，内燃机技术服务；货物进出口。
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12,500万元
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控股子公司
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总资产
2,686,656,652.32元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
-34,711,080.00元
收入
1,139,269,210.30元
净利润
-26,953,263.78元
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|
7
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重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
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王延辉
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销售汽车及汽车零配件、摩托车、摩托车零配件；摩托车技术服务（不含维修）。
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25,000万元
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孙公司
|
总资产
1,217,925,297.51元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
263,376,021.44元
收入
1,228,675,692.99元
净利润
25,762,910.70元
|
|
8
|
重庆力帆汽车销售有限公司
|
尹喜地
|
销售汽车及汽车零部件、内燃机及内燃机零部件，汽车及内燃机技术咨询服务，建筑材料及装饰材料（不含化学危险品）、润滑油、润滑脂、日用百货、文化用品、天然橡胶及橡胶制品。
|
30,000万元
|
全资子公司
|
总资产
1,611,483,157.46元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
314,935,524.77元
收入
1,364,579,979.77元
净利润
1,263,514.64元
|
|
9
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西藏力帆实业有限公司
|
尹喜地
|
销售汽车及摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑脂；企业管理服务；市场营销。
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1,000万元
|
孙公司
|
总资产
222,806,624.52元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
69,729,802.35元
收入
191,157,671.10元
净利润
19,106,697.35元
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10
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力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
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文启元
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电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售；制造、销售蓄电池及零部件。
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110,800万元
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控股子公司
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总资产
1,097,842,807.05元
净资产(归属于母公司的所有者权益)
1,087,835,188.04元
收入
6,071,258.29元
净利润
-8,184,364.98元
|
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11
|
力帆国际（控股）有限公司
|
谭镜池
|
汽车、摩托车、零部件进出口贸易。
|
1000万
美元
|
孙公司
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总资产
3,019,532,542.50
净资产
306,141,917.07
收入
51,926,860.49
净利润
147,209,801.08
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三、担保合同的主要内容
公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。
2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
四、董事会意见
根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2017年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，所有担保均为公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
六、其他说明
1. 担保额度期限：上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起追溯至2017年1月1日起生效至2017年12月31日止。
2. 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权尹明善先生对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十日
l 报备文件
（一）第三届董事会第三十八次会议决议
（二）第三届监事会第二十五次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项之独立意见
