证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-029
重庆千里科技股份有限公司
关于参股公司解散注销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：l
l 重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意解散注销参股公司长嘉（深圳）管理咨询有限公司（以下简称“长嘉咨询公司”），公司持有其49%股权。
l 本次解散注销参股公司事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
l 本次解散注销参股公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事专门会议事先对该事项进行了审核，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。该事项无需提交股东大会审议。
l 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易27次，累计金额为2,299万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、关联交易概述
长嘉咨询公司系公司全资子公司持股49%的参股公司，鉴于其已停业多年，经与持有其51%股权的控股股东重庆汇洋控股有限公司（以下简称“汇洋控股”）协商一致，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定拟同意解散长嘉咨询公司并办理工商注销手续。
汇洋控股系公司持股5%以上的股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次解散注销事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无关联董事需要回避表决。公司独立董事专门会议事先对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额为2,299万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联人介绍
（一） 关联关系介绍
汇洋控股系公司持股5%以上的股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
公司名称：重庆汇洋控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91500105586854352M
注册地址：重庆市江北区洋河北路6号5楼
注册资本：31,000万元
成立时间：2011年11月22日
经营范围：一般项目：利用企业自有资金从事对外投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：建信信托有限责任公司持股100%。
是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1. 基本信息
公司名称： 长嘉（深圳）管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ERAP7X2
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：100,000万元
成立时间：2017年09月28日
经营范围：企业管理咨询、供应链管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经济贸易咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：重庆汇洋控股有限公司持股51%，重庆力帆实业集团销售有限公司持股49%。
2. 主要财务数据
单位：万元
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2024年度12月31日 （未经审计） |
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资产总额 |
34,246.47 |
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负债总额 |
1.89 |
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净资产 |
34,244.58 |
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2024年度（未经审计） |
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营业收入 |
0.00 |
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净利润 |
17,457.76 |
3.可供分配资产
货币资金：货币资金为2,783,612.61元，为信托受益权份额分配资金。
其他流动资产：主要为公司进项税留抵511.28元。
其他权益工具：账面值339,680,581.77元，为长嘉咨询公司持有的彩蝶5号财产权信托计划受益权份额516,624,458.97份根据审计调整折算形成。
4.债务分配
截至2024年12月31日，长嘉咨询公司其他应付款为18,867.20元，为应付力帆控股往来款。
5. 本次交易标的长嘉咨询公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6. 截至本公告披露日，长嘉咨询公司未被列为失信被执行人。
四、关联交易对公司的影响
长嘉咨询公司近年来未开展实质业务，股东重整完成后不再符合公司经营方向，解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
长嘉咨询公司资产较大，支付债务后尚有剩余财产，应由公司股东享有，双方股东将按比例分配剩余资产，预计增加公司归属于上市公司股东的净利润988万元，最终影响金额以年度会计师事务所审计报告为准。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2025年4月18日以现场表决方式召开第六届董事会第十八次会议，对《关于参股公司解散注销暨关联交易的议案》进行了审议，该议案无关联董事需要回避表决，全体董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对本次关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次解散注销参股公司事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
六、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为39万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易。
特此公告。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年4月19日
